1.Giriş
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na 23/5/2024 tarihli ve 7511 sayılı Kanun’un 17. maddesiyle eklenen Geçici Madde 15 uyarınca, sermayeleri kanunda öngörülen asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlere, sermayelerini artırmaları için belirli bir intibak süresi tanınmıştır. Bu bilgilendirmenin amacı, söz konusu düzenlemenin kapsamını, sonuçlarını ve ilgili şirketlerin bu tarihe kadar almaları gereken aksiyonları özetlemektir.
2.Yükümlülüğün Kapsamı ve Süre
Sermayesi TTK m. 332 uyarınca öngörülen 250.000-TL tutarının altında bulunan anonim şirketler ile sermayesi TTK m. 580 uyarınca öngörülen 50.000-TL tutarının altında bulunan limited şirketler, sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar asgari tutarlara yükseltmekle yükümlüdür.
Bu süre içinde sermaye artırımını gerçekleştirmeyen şirketler, kanun gereği infisah etmiş sayılacaktır.
Ayrıca, çıkarılmış sermayesi en az 250.000-TL olan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler bakımından ayrı bir eşik öngörülmüştür: bu şirketlerin başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar 500.000-TL’ye yükseltmemeleri hâlinde, kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacakları hükme bağlanmıştır. (Geçici Madde 15/1).
3.Sürenin Geçirilmesinin Sonuçları
Ticaret Bakanlığı’nca aksi yönde bir uzatma kararı alınmadığı takdirde, belirtilen tarihe kadar sermaye artırımını tamamlamayan şirketler infisahı ile birlikte; şirketin tüzel kişiliği sona erer. Şirket, hak ve fiil ehliyetini kaybeder. Terkin edilen şirket, bu tarihten sonra dava açamaz, kendisine de dava açılamaz.
Belirtmek gerekir ki, Ticaret Bakanlığı’nın bu süreyi uzatma yetkisi sınırsız değildir; Bakanlık, 31.12.2026 tarihini birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilme yetkisine sahiptir (Geçici Madde 15/3).
4.Sermaye Artırımı Kararına İlişkin Kolaylaştırıcı Düzenleme
Kanun koyucu, özellikle pay sahipleri/ortaklar arasında anlaşmazlık bulunan şirketlerde karar alma sürecini kolaylaştırmak amacıyla, sermaye artırımına ilişkin genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacağını, kararların toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınabileceğini düzenlemiştir (Geçici Madde 15/2). Bu düzenleme, uygulamada karar alma güçlüğü yaşayan şirketler bakımından önemli bir kolaylık sağlamaktadır.
5.Değerlendirme ve Tavsiyemiz
Yukarıda özetlenen düzenleme, sermayesi kanuni asgari tutarların altında kalan şirketler bakımından ciddi hukuki riskler barındırmaktadır. Terkin sonrası ihya sürecinin doğuracağı zaman ve maliyet kaybı dikkate alındığında, ilgili şirketlerin proaktif davranması önem taşımaktadır.
Bu çerçevede, sermayesi 250.000-TL’nin altında olan anonim şirketler ile sermayesi 50.000-TL’nin altında olan limited şirketlerin, 31.12.2026 tarihini beklemeksizin, sermaye artırım işlemlerini vakit kaybetmeden tamamlamalarını tavsiye ederiz.
