CRIMINAL LAWAnonim Şirket Genel Kurulunda Bakanlık Temsilcisinin Bulundurulması

Mayıs 2, 20240
  1. GENEL OLARAK GENEL KURULA KATILABİLECEKLER
  2. Genel Kurula Katılabilecekler

Genel kurul, pay sahiplerine ortaklığa veya şirket işlerine ilişkin haklarını kullanabilme fırsatını sunmaktadır. Bu yüzden esas olarak genel kurula katılma hakkı olan pay sahipleridir (veya temsilcileri). Bununla birlikte, çeşitli nedenlerden dolayı, şirketin yönetim kurulu üyeleri, şirketin denetçisi, Bakanlık temsilcisi de genel kurula katılabilmektedir (TK m. 407).

Bunların yanı sıra pay üzerinde intifa hakkı kurulmuş olabilir. Bu durumda, Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde aksi kararlaştırılmamışsa genel kurula katılma ve oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır (Bak. Tem. Yönetmeliği m. 18/5). Yine pay üzerinde rehin hakkı kurulmuş ve rehin alacaklısına oy hakkı tanınmışsa, bu durumda rehin alacaklısı da genel kurula katılabilir ve oy kullanabilir.

  1. Bakanlık Temsilcisinin Genel Kurula Katılması

6762 Sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu’nun 378. maddesinin 297. maddeye yaptığı yollama nedeniyle, tüm anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık Komiserinin katılması zorunluydu. Ancak 6102 sayılı Türk ticaret Kanunu (“TK”) ile bu uygulamadan vazgeçilmiş; bunun yerine sadece TK m. 333 çerçevesinde belirlenen anonim şirketlerin genel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması zorunlu hale getirilmiştir.

Bu bağlamda, esas olarak Bakanlık temsilcisinin bütün genel kurullara katılması gerekli değildir. Bununla birlikte Bakanlık temsilcisinin bulundurulması zorunlu olan genel kurullar bulunmaktadır. Diğer yandan bulundurulması zorunlu olmasına rağmen genel kurulda Bakanlık temsilcisinin hazır edilmediği veya hazır edilmesine rağmen Bakanlık temsilcisinin tutanağı imzaladığı genel kurullarda alınan kararlarının geçersizliği gündeme gelebilmektedir.

Bakanlık temsilcisinin bulundurulması gereken genel kurullar, TK m. 407/3 çerçevesinde çıkarılan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”te[1] (bundan sonra “Bak. Tem. Yönetmeliği” olarak anılacaktır) düzenlenmiştir.

  1. BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN KATILABİLECEĞİ GENEL KURULLAR

TK m. 407/3’e göre “333 üncü madde gereğince belirlenen şirketlerin genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığının temsilcisi de yer alır. Diğer şirketlerde, hangi durumlarda Bakanlık temsilcisinin genel kurulda bulunacağı ve genel kurul toplantıları için temsilcilerin görevlendirilmelerine ilişkin usul ve esaslar ile bunların nitelik, görev ve yetkileri ayrıca ücret tarifeleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenir. Bakanlık temsilcisinin toplantıya katılma giderleri ve ücretleri ilgili şirket tarafından karşılanır.”

Bu hükümde iki esas ortaya konulmuştur: Bunlardan ilki, TK m. 333 gereği belirlenen şirketlerin genel kurul toplantılarına Bakanlık temsilcisinin bulundurulması zorunludur. İkincisi ise TK m. 333’ün kapsamı dışında kalan şirketlerin genel kurullarında bulundurulması gereken Bakanlık temsilcisine ilişkin usul ve esasların Bakanlık tarafından çıkarılacak bir yönetmelikte düzenleneceğine yer verilmiş olup; bu hususta Ticaret Bakanlığı tarafından Bak. Tem. Yönetmeliği yayımlanmıştır.

  1. Bakanlık Temsilcisinin Bulundurulması Zorunlu Genel Kurullar

TK m. 333 gereği kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlık iznine bağlı olan şirketlerin genel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması zorunludur. Bak. Tem. Yönetmeliğinde bu husus daha detaylı bir şekilde düzenlenmiştir.

Bak. Tem. Yönetmeliği m. 32/1’de Bakanlık temsilcisinin bulundurulması zorunlu genel kurullar tek tek belirlenmiştir. Buna göre;

  1. Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında,
  2. Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında,
  • Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında,
  1. Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında

Bakanlık temsilcisinin bulundurulması zorunludur.

Yine Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan bu toplantıların devamı sayılan ikinci toplantılarda da Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur (Bak. Tem. Yönetmeliği m. 32/1). Örneğin, TK m. 420/1 çerçevesinde, azlığın istemi üzerine genel kurulun ertelenmesi sonucunda, izleyen toplantıda da Bakanlık temsilcisinin bulundurulması zorunludur.

1.1. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişiklileri Bakanlık İznine Tabi Şirketler

TK m. 333’e göre Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanacak tebliğle, faaliyet alanları belirlenip, ilan edilecek anonim şirketler Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ile kurulur. Bu şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri de aynı Bakanlığın iznine bağlıdır. Bu kapsamda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ[2]i yayınlanmıştır.

Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir. Ancak, kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izin aranmaz (Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliği m. 5).

Burada üzerinde durulan ve kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine bağlı şirketlere ilişkin, Bakanlık tarafından sadece kanunun emredici hükümlerine aykırılık bulunup bulunmadığı hususunda inceleme yapılmaktadır.

1.2. Halka Açık Şirketler

2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir. Bu bağlamda 2499 sayılı Kanuna tabi halka açık şirketlerin bütün genel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulmasının zorunlu olduğu ifade edilmelidir (Bak. Tem. Yönetmeliği m. 32/1-a).

1.3. Toplantı Gündem Başlığına Göre Bakanlık Temsilcisinin Bulundurulması Zorunlu Genel Kurullar

Gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması zorunludur (Bak. Tem. Yönetmeliği m. 32/1-a).

1.4. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılım Sistemini Uygulayan Şirketlerin Genel Kurulları

Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında, Bakanlık temsilcisinin bulundurulması zorunludur (Bak. Tem. Yönetmeliği m. 32/1-b).

Elektronik ortamlarda kurullar TK m. 1527’de düzenlenmiştir. Bu hükümde hangi şirketlerin elektronik kurul yapabileceğine yer verilmiş ve bu hüküm çerçevesinde “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik[3] yayımlanmıştır. Bu bağlamda elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan anonim şirketlerin genel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması zorunludur.

  1. Azlığın İstemi Üzerine Bakanlık Temsilcisinin Toplantıda Bulundurulması

Bakanlık temsilcisinin bulundurulması zorunlu olmaması rağmen bazı şartların varlığı halinde, genel kurula Bakanlık temsilcisinin katılması mümkündür.  Bank. Yön. m. 32/3’e göre, sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi talep edilebilir. Bunun için Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunlu tutulmuştur.

Bu şekilde sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından, gerekçeleri bildirilmek suretiyle, şirkete Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi talebi iletilebilir.

  1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu

İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun hangi hallerde toplanması gerektiği ve toplanma usulüne TK m. 454’te yer verilmiştir. Bununla birlikte, bazı hallerde imtiyazlı pay sahipleri özel kuruluna Bakanlık temsilcisinin bulundurulması gerekir. Bu husus TK m. 454/6 şu şekilde hüküm altına alınmıştır “Özel kurul toplantısında, 407 nci maddenin üçüncü fıkrası çerçevesinde, Bakanlık temsilcisi de hazır bulunur ve tutanağı imzalar.”

Bak. Tem. Yönetmeliği m.32/1-a bendinde[4] sayılanların dışındaki şirket genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir (Bak. Tem. Yönetmeliği m. 32/2).

Diğer yandan imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısının yurt dışında yapılması halinde Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur (Bak. Tem. Yönetmeliği m. 32/1-ç).

Bu bağlamda Bakanlık temsilcisinin bulundurulmadığı veya bulundurulmasına rağmen Bakanlık temsilcisinin tutanağı imzalamadığı imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda alınan kararların geçersizliği ileri sürülebilecektir.

  1. Tek Pay Sahipli Anonim Şirket Genel Kurulu

Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin katılması zorunlu değildir (Bak. Tem. Yönetmeliği m. 32/2). Benzer bir ifadeyle, tek pay sahipli şirket, TK m. 433 çerçevesinde kuruluş ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi şirketlerdense, tek pay sahipli olup olmasına bağlı olmaksızın Bakanlık temsilcisinin genel kurulda hazır bulundurulması aranmıştır.

Yine tek pay sahipli şirketin genel kurul gündeminde sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunludur (Bak. Tem. Yönetmeliği m. 32/1).

III. BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN HAZIR BULUNDURULMAMASI VEYA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN TOPLANTI TUTANAĞINI İMZALAMAMASI

Bakanlık Temsilcisinin katıldığı genel kurulda düzenlenen toplantı tutanağını imzalaması aranmaktadır. TK m. 422/1’in son cümlesi şu şekildedir: “Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir.” Yine bu hususla ilgili Bak. Tem.  Yönetmeliği m. 26/5 şu şekildedir “Toplantı başkanının, Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda Bakanlık temsilcisinin … imzalamadığı toplantı tutanakları geçersizdir.”

Bu hususla ilgili Bak. Tem. m. 32/4’e göre “Birinci fıkrada belirtilen toplantılar ile ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.” Tüm bunlardan anlaşıldığı üzere zorunlu olmasına rağmen genel kurulda Bakanlık temsilcisinin hazır bulundurulmaması veya bulundurulmasına rağmen Bakanlık temsilcisinin tutanağı imzalamaması halinde genel kurulda alınan kararlar geçersizdir. Yine burada sermayenin en az onda birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine (Bak. Tem. Yönetmeliği m. 32/3) Bakanlık tarafından yapılan görevlendirme üzerine Bakanlık temsilcisinin katıldığı ama tutanağı imzalamadığı genel kurulda alınan kararlar da geçersizdir.

Zorunlu olmasına rağmen Bakanlık temsilcisinin bulundurulmadığı veya katılmasına rağmen tutanağı imzalamadığı genel kurul toplantısında alınan kararların geçersiz olduğu konusunda bir tereddüt bulunmamakla birlikte, geçersizlik türünün ne olduğuna ilişkin bir düzenlemeye TK’da yer verilmemiştir. Bununla birlikte öğretide Bakanlık temsilcisinin hazır bulundurulmadığı toplantıda alınan kararların yoklukla malul olduğu ifade edilmektedir[5]. Aşağıda yer verilen kararlardan da anlaşıldığı üzere Yargıtay da söz konusu bu kararların yoklukla malul olduğu görüşündedir.

Yargıtay’ın “bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda dahi bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararların geçerli olmayacağı, genel kurul tutanağının bakanlık temsilcisince imzalanmamış olmasının müeyyidesinin geçersizlik olduğuna” ilişkin bir kararı şu şekildedir:

“…Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK’nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olmasına ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in 32. maddesinin 2. fıkrasına göre genel kurulunda bakanlık temsilcisinin bulunma zorunluluğu olmayan şirketlerde genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde bakanlık temsilcisi görevlendirileceğinin ve somut uyuşmazlıkta da bu madde hükmü uyarınca görevlendirmenin yapıldığının anlaşılmasına ve anılan Yönetmeliğin aynı maddesinin 4. fıkrasına göre de 2. fıkra uyarınca bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda dahi bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararların geçerli olmayacağının düzenlenmiş olmasına ve 6102 sayılı TTK’nın 422. maddesinin 1. fıkrasına göre de genel kurul tutanağının bakanlık temsilcisince imzalanmamış olmasının müeyyidesinin geçersizlik olmasına göre Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir…” Yargıtay 11. HD., E. 2021/6047 K. 2022/4599 T. 8.6.2022, https://www.lexpera.com.tr/, E.T. 29.04.2023. Benzer kararlar için bkz:  Yargıtay 11. HD’nin 22.06.2021 tarih ve 6304/5302 sayılı kararı, Yargıtay 11. HD’nin 10.06.2021 tarih ve 2020-2177/4960 sayılı kararı.

Tüm bunlardan anlaşıldığı üzere, zorunlu olmasına rağmen Bakanlık temsilcisinin hazır bulundurulmaması veya bulundurulmasına rağmen Bakanlık temsilcisinin tutanağı imzalamaması halinde genel kurulda alınan kararlar yoklukla maluldür.

  1. BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN TOPLANTIYA KATILMAMASI

Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine rağmen, toplantı tarihi ve saatinde Bakanlık temsilcisi toplantıya katılmamış olabilir. Buna rağmen, genel kurul yapılıp kararlar alınmış olabilir; böyle bir durumda alınan kararların geçersiz olup olmadığına ilişkin TK’da bir düzenleme yapılmamıştır. Bununla birlikte, Yargıtay önünde gelen bir olayda, gerekli başvuru yapıldığı halde Bakanlık temsilcisi gelmemişse, buna rağmen kooperatifin genel kurul toplantısının yapılabileceğine ve gerekli kararların alınabileceğine karar vermiştir[6]. Yine öğretide bu durumda, uygun bir süre beklenerek, durumun bir tutanakla saptanması ve genel kurulun toplanabilmesi gerektiği ifade edilmektedir[7]. Ancak görevlendirilme yapılmasına rağmen Bakanlık temsilcisinin katılmadığı genel kurulda alınan kararların sıhhati tartışılmalıdır. Zira genel kurulda, azınlık pay sahiplerinin haklarının gereği yapılmayabilir veya hukuka aykırı olarak toplantı tutanağı tanzim edilebilir. Dolayısıyla Bakanlık temsilcisinin genel kurulda bulundurulması zorunluluğunun gerekçeleri göz önünde tutularak bu hususa yaklaşılmalıdır.

  1. BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN GENEL KURULDAKİ GÖREVİ VE SORUMLULUĞU

Bakanlık temsilcisinin temel görevi, genel kurulun Kanun, Bak. Tem. Yönetmeliği ve esas sözleşmeye uygun bir şekilde yürütülmesini gözetmektedir. Bakanlık temsilcisi genel kurul tutanağının hazırlanmasına nezaret eder. Tutanağın, Kanun ve bu Yönetmelik hükümlerine uygun olarak düzenlenmesini sağlar. Bakanlık temsilcisi toplantının yapılması ve kararların alınması ile ilgili tespit ettiği hukuka aykırılıkları ve usulsüzlükleri, toplantı tutanağına da geçirtir ve ilgililerle birlikte imzalar (Bak. Tem. Yönetmeliği m. 34)

“Bakanlık temsilcisinin ve toplantı başkanının sorumluluğu” yan başlıklı Bak. Tem. Yönetmeliği m. 39’a göre “ (1)Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanı, görevini Kanuna, bu Yönetmeliğe ve ilgili mevzuata uygun olarak tarafsız, dürüst ve özenli şekilde yapmakla yükümlüdür. (2) Bakanlık temsilcisinin birinci fıkraya aykırı davranışlarından dolayı; hakkında 657 sayılı Devlet Memurları Kanununun disiplin hükümleri uygulanacağı gibi, ayrıca kendisine belli bir süre temsilcilik görevi verilmez.”

Görüldüğü üzere aslında Bakanlık temsilcisinin tarafsızlığı düzenlenmiştir. Bu anlamda aslında Bakanlık temsilcisine genel kurulun usulünce yapılmasını sağlaması ve gerektiği halde görüş açıklaması sorumluluğu yüklenmiştir. Diğer yandan, Bakanlık temsilcisinin tarafsız davranmaması halinde disiplin soruşturmasına tabi tutulabilir.

  1. LİMİTED ŞİRKETLER GENEL KURULLARINDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNDURULMASI

Limited şirketlere uygulanan TK m. 617/1’de limited şirket genel kurullarına uygulanacak hükümlere ilişkin anonim şirket hükümlerine yollama yapılmıştır. Ancak bu şekilde anonim şirketlerin yollama hükümlerine, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç tutulmuştur. Bu yüzden limited şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulmasına dair bir hüküm bulunmaması ve özellikle bu hususta anonim şirketlere bir yollama yapılmaması nedeniyle, limited şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisinin katılma zorunluluğu bulunmamaktadır. Özetle, limited şirketlerde –toplantı gündem başlığı fark etmeksizin- olağan veya olağanüstü bütün genel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulmasına gerek bulunmamaktadır. Bu esasa rağmen talep edilmesi halinde, Bakanlık tarafından limited şirket genel kuruluna Bakanlık temsilcisi görevlendirilmez.

Av. Fırat BAYEZİT

[1] RG. T. 28.11.2012, Sayı: 28481.

[2] RG. T. 15.11.2012, Sayı: 28468.

[3] RG, T. 28.08.2012, Sayı:28395.

[4] Bak. Tem. Yönetmeliği m.32/1-a bendi şu şekildedir: “1) Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur: a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.”

[5] Ersin Çamoğlu, (Reha Poroy, Ünal Tekinalp), Ortaklıklar Hukuku, Cilt I, 14. Bası, İstanbul, 2019, No:722a, s. 594.

[6] Yargıtay 11 HD, T. 20.09.2020, E-2184/K.8885. Karar için bkz: Gönen Eriş, Ticari İşletme ve Şirketler, Cilt -II- Madde 52-416, s. 2741-2742.

[7] Neval Okan, “Genel Kurul”, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt-2, Editör: Kemal Şenocak, 2023, s. 2226.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *